In dit artikel kijken we naar het wetsvoorstel dat klaarligt rond de meerwaardebelasting en de impact op founders. Op het moment van schrijven is dit wetsvoorstel nog niet officieel gepubliceerd en bijgevolg nog niet van kracht. Eens gestemd zal het voorstel echter met terugwerkende kracht in werking treden.
Toch is het belangrijk om te bekijken welke invloed dit kan hebben op founders wanneer zij beslissen (een deel van) hun belangen te verkopen, evenals de impact die kan ontstaan bij nieuwe kapitaalrondes.
We bespreken het wetsvoorstel, de regels waarmee rekening moet worden gehouden en geven enkele tips mee.
Key Takeaways
- De meerwaardebelasting is van toepassing buiten het beroepskader en heeft voornamelijk betrekking op verrijkingen die worden gerealiseerd door natuurlijke personen in het privékader.
- Bij niet-beursgenoteerde bedrijven loont het om een aankoopwaarde te bepalen die in uw voordeel speelt en in lijn ligt met uw toekomstvisie.
- Belangrijke valkuilen zijn het wettelijk huwelijksstelsel en de verwatering van uw belang tot onder de 20%.
Meerwaardebelasting: samengevat
De meerwaardebelasting, ook wel de solidariteitsbijdrage, vormt een kader voor de belasting op meerwaarden die worden gecreëerd buiten het beroepskader en dus buiten de vennootschapsbelasting. Dit kader voorziet verschillende definities van personen en financiële instrumenten waarop belasting kan worden geheven, evenals een reeks uitzonderingen.
In onderstaande dropdown, een opfrissing voor wie wenst:
Voor wie?
- Natuurlijke personen onderworpen aan de Belgische personenbelasting.
- Rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting (zoals vzw’s, universiteiten en private stichtingen).
- Uitzonderingen gelden onder meer voor rechtspersonen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en entiteiten met een vrijstelling voor fiscaal aftrekbare giften.
Voor wat?
- Financiële instrumenten zoals aandelen, obligaties, ETF’s en derivaten, ongeacht waar deze zich bevinden (ook in het buitenland).
- Bepaalde verzekeringsproducten.
- Crypto-activa.
- Valuta, inclusief beleggingsgoud.
Welke regimes?
- Algemeen regime met een belastingtarief van 10% op gerealiseerde meerwaarden, met een vrijstelling van 10.000 EUR per persoon per jaar. Niet-gebruikte vrijstelling is overdraagbaar met 1.000 EUR per jaar tot een maximum van 15.000 EUR na vijf jaar.
- Bijzonder regime voor aanmerkelijk belang: aandeelhouders met minstens 20% van de aandelen (vermogensrechten) per persoon op het moment van verkoop. Vrijstelling tot één miljoen EUR, daarna progressieve tarieven. Let op: verkoop aan een niet-EER-vennootschap leidt meteen tot 16,5% belasting na de vrijstelling.
- Uitzonderingsregime voor interne meerwaarden: van toepassing bij overdracht van aandelen aan een vennootschap die wordt gecontroleerd door de overdrager (rechtstreeks of onrechtstreeks, tot de tweede graad). Tarief van 33% zonder vrijstelling. Meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van inbrengverrichtingen zijn vrijgesteld.
- Speculatief / abnormaal beheer: van toepassing wanneer een transactie als speculatief of kunstmatig wordt beschouwd. Onmiddellijk belast aan 33%, vermeerderd met gemeentebelasting.
Waardering?
- Beursgenoteerde activa: de slotkoers op 31 december 2025 vormt het nulpunt. Indien de aanschaffingswaarde in het jaar 2025 hoger was dan de waarde op 31 december, mag die hogere waarde gedurende vijf jaar als aanschaffingswaarde worden gehanteerd. Nadien valt men terug op de waarde van 31 december 2025.
- Niet-beursgenoteerde activa: de hoogste van de volgende waarden:
- Waarde bij overdracht onder bezwarende titel in 2025.
- Waarde bij oprichting of kapitaalverhoging gedurende 2025.
- Contractuele waardering.
- Eigen vermogen vermeerderd met viermaal de fiscale EBITDA.
- Onafhankelijke waardering door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant uiterlijk eind 2026.
Founders’ best interest
Als founder zijn er enkele zaken van groot belang: de waardering, uw belang in de vennootschap, de eventuele verwatering van dat belang en uw burgerlijke staat.
Waardering
In de regel is de meerwaarde eenvoudig te berekenen:
Het is echter mogelijk om invloed uit te oefenen op de component aankoopwaarde. Onze begeleidende tool helpt u om, rekening houdend met uw specifieke situatie, de meest aangewezen opties te bepalen.
De juiste keuze van waardering te kiezen is onderhevig aan uw unieke situatie.
Aanmerkelijk belang
Founders bezitten doorgaans een aanmerkelijk belang in hun onderneming. Door opeenvolgende kapitaalrondes zal dat belang echter verwateren, waardoor het belangrijk wordt om nauwkeurig bij te houden welk percentage u nog in eigen naam aanhoudt. Lees meer hoe verwatering te voorkomen in ons eerder blog, navigating startup success.
CFOrent Tip: let op met huwelijksstelsels.
De fiscus kent vrijstellingen toe per persoon. In het wettelijk huwelijksstelsel betekent dit dat een belang dat tijdens het huwelijk werd verworven, geacht wordt gemeenschappelijk te zijn tussen u en uw partner.
Raadpleeg uw notaris om te bespreken welke stappen mogelijk zijn en hoe u kunt verzekeren dat u maximaal de vruchten van uw investering plukt.
Binnen het regime van het aanmerkelijk belang kan u genieten van een vrijstelling van 1.000.000 EUR per persoon. In het algemeen regime bedraagt de maximale vrijstelling 15.000 EUR per persoon. Het verschil in vrijstelling loopt dus op tot minimaal 985.000 EUR per persoon.
Gebruik de begeleidende tool om te kijken onder welk regime u waarschijnlijk valt.
Onafhankelijke waardering
Zoals eerder besproken, staat het u vrij om een onafhankelijke waardering te laten uitvoeren in geval van twijfel over de (aankoop)waarde. Onthoud dat het hier gaat om het aantonen van de waarde van uw belangen op 31 december 2025.
Indien u deze belangen reeds vóór 2025 bezat en niet onderworpen wenst te worden aan de standaardregel van de fiscus, kan een waardering soelaas bieden. Deze onafhankelijke waardering wordt niet blindelings aanvaard door de fiscus, maar versterkt wel uw positie wanneer u meent een fiscaal voordeel te kunnen aantonen.
Waarderingen verschillen naargelang de aard van het bedrijf. Vertrekkend van de fiscale formule die gebruikmaakt van de EBITDA van een onderneming, hoeft het niet te verbazen dat deze waardering vermoedelijk ongunstiger zal uitvallen voor een startup of scale-up dan voor een volwassen bedrijf. Een waardering op basis van marktwaarde kan hier een oplossing bieden. Waarderingen kunnen als volgt worden gecategoriseerd:
Intrisieke waarde
Bij intrisieke waarde of vermogenswaardering gaat men activa herwaarderen naar huidige normen, verminderd met alle schulden en voorzieningen. Ook wel het aangepast netto-actief genoemd.
In het verhaal van aanmerkelijk belang is dit waarschijnlijk de minst gunstige waardering. Enkel wanneer uw vennootschap ondergewaardeerd vastgoed bevat, kan deze vorm van waardering een meerwaarde bieden. Indien dat vastgoed gecorrigeerd wordt naar een realistische waarde op 31 december 2025, verhoogt dit uw (aankoop)waarde op 31 december 2025 en zal u in de toekomst minder meerwaarde creëren en bijgevolg minder belast worden.
Cashflow-benadering
Bij deze benadering wordt een onderneming gewaardeerd door wat zij zal opleveren, op basis van toekomstige vrije kasstromen herrekend naar de waarde van vandaag. Stel u voor dat u in een sterk groeiende onderneming zit of dat een gemaakte investering zijn vruchten begint af te werpen. Vandaag geniet het bedrijf nog niet ten volle van de investering die ze gemaakt heeft maar alles wijst ernaar dat dit in de toekomst wel gebeurt.
In dat geval heeft het bedrijf (lees: uw belang) vandaag al zijn waarde gecreëerd maar is er nog geen resultaat. Door gebruik te maken van een Discounted Cash Flow waardering, met focus op de vrije kasstromen naar eigen vermogen (Free Cash Flow to Equity), worden toekomstige vrije kasstromen geactualiseerd. Dat bedrag stemt overeen met wat een verkoop van belangen vandaag zou opleveren.
Marktbenadering
Bij marktbenadering zijn bepaalde parameters onvoldoende of tonen nog niet het volledige plaatje. Daardoor is de toekomstige waarde nog niet zozeer duidelijk en gaat men gebruik maken van een multiple-waardering.
Men kiest een relevante parameter en plaats daar een multiple op. In het geval van de fiscus is dit eigen vermogen + 4x EBITDA. Echter gebruikt de fiscus de boekhoudkundige EBITDA, als volgt:
Deze berekening voor de EBITDA is bediscusieerbaar en in vele gevallen zal men eerder naar een genormaliseerde EBITDA willen gaan, waarbij men bijvoorbeeld rekening houdt met managementvergoedingen en uitzonderlijke kosten.
In het voorbeeld onderaan, illustreren we hoe zo'n multiple wel een significant verschil kan opleveren met de waardering door de fiscus.
Voor wie een waardering?
- Vennootschappen met weinig netto schulden of een hoge netto-cashpositie.
- Vennootschappen waarbij de genormaliseerde EBITDA hoger ligt dan de gerapporteerde EBITDA.
- Vennootschappen met een hoge latente meerwaarde (bijvoorbeeld op vastgoed).
- Vennootschappen die typisch tegen een hogere multiple worden gewaardeerd.
Neem bijvoorbeeld een opkomend SaaS vennootschap:
- Eigen vermogen: 1.000.000 EUR
- Omzet: 2.000.000 EUR
- EBITDA: 50.000 EUR
- Netto cash: 500.000 EUR
| Marktwaarde | |
|---|---|
| Omzet | €2.000.000 |
| x multiple | 4x |
| Ondernemingswaarde | €8.000.000 |
| + netto cash | €500.000 |
| Aandeelhouderswaarde | €8.500.000 |
| Fiscus waarde | |
|---|---|
| Eigen vermogen | €1.000.000 |
| + 4x EBITDA | €200.000 |
| Waarde | €1.200.000 |
In bovenstaand voorbeeld zien we dat uw bedrijf volgens de fiscus op 31 december 2025 een waarde had van 1,2 miljoen EUR. Uw belang van bijvoorbeeld 50% vertegenwoordigde dus een waarde van 600.000 EUR.
Scenario 1:
Vijf jaar later verkoopt u uw belangen voor 5 miljoen EUR. Aangezien er geen waardering heeft plaatsgevonden, bedraagt de meerwaarde:
Onder het regime aanmerkelijk belang zal hiervan één miljoen EUR vrijgesteld worden en 3,4 miljoen EUR belast worden.
Scenario 2:
Indien er wél een waardering werd uitgevoerd in 2026, werd uw bedrijf geschat op een waarde van 8,5 miljoen EUR. Deze waarde was nog niet gerealiseerd, maar werd onderbouwd door grondig marktonderzoek en vergelijkingen met gelijkaardige ondernemingen. De meerwaarde bedraagt dan:
In dit laatste scenario bent u zelfs geen belasting verschuldigd, aangezien u uw belangen verkoopt onder het stelsel aanmerkelijk belang en geniet van een vrijstelling tot één miljoen EUR.
CFOrent Tip: wees niet té optimistisch
Een onafhankelijke waardering is niet bindend en de fiscus kan nog steeds beslissen deze niet te aanvaarden. In dat geval zal u waarschijnlijk met de fiscus onderhandelen.
Een professioneel waarderingsbureau zal hiermee rekening houden en ervoor zorgen dat de geschatte waarde niet té optimistisch is. Het is niet ongebruikelijk om een combinatie van een DCF-waardering en een multiple-waardering te hanteren om tot een realistische waardering te komen.
Als onafhankelijke partij kan CFOrent u begeleiden naar het bekomen van een waardevolle waardering.
Opgelet!
Een neveneffect van de meerwaardebelasting is dat founders niet langer kleine belangen kunnen aanhouden en tegelijk in aanmerking blijven komen voor het regime aanmerkelijk belang. De verantwoordelijkheid ligt dus bij de aandeelhouder om ervoor te zorgen dat het belang te allen tijde minstens 20% bedraagt. Indien dit niet het geval is, geniet u slechts een maximale vrijstelling van 15.000 EUR.
Conclusie
De invoering van de meerwaardebelasting zet founders ertoe aan hun belangen nauwgezet op te volgen en erop toe te zien dat deze niet onder de 20% dalen. In een dergelijk scenario riskeert u immers aanzienlijk zwaarder belast te worden op de meerwaarde die voortvloeit uit uw jarenlange inzet om uw startup uit te bouwen tot een volwaardig bedrijf.
Bij CFOrent houden wij ons dagelijks bezig met het beheer van geldstromen binnen ondernemingen, begeleiden wij bedrijven tijdens kapitaalrondes en beschikt ons uitgebreide team over ruime expertise. Aarzel niet om contact op te nemen en uw zorgen met ons te bespreken.
