In dit artikel, kijken we naar het wetsvoorstel dat klaarligt omtrent de meerwaardebelasting en de impact op founders. Om het moment van schrijven, is dit wetsvoorstel nog niet officieel gepubliceerd, en bijgevolg, nog niet van kracht. Maar eens gestemd, zal dit voorstel met terugwerkende kracht inttreden.
Toch is het belangrijk om te bekijken welke invloed het kan hebben op founders wanneer zij beslissen (een deel) van hun belangen te verkopen, of de impact die kan ontstaan bij nieuwe kapitaalrondes.
We bekijken het wetsvoorstel, de regels waarop gelet dient te worden en geven enkele tips mee.
Key Takeaways
- Meerwaardebelasting is van toepassing buiten het beroepskader en slaat vooral op verrijkingen gerealiseerd door natuurlijke personen in het privékader.
- Bij niet-beursgenoteerde bedrijven, loont het een aankoopwaarde te zoeken die in uw voordeel speelt en in lijn ligt met uw toekomstvisie.
- Belangrijke valstrikken zijn het wettelijk huwelijkstelsel en verwatering van uw belang tot onder de twintig percent.
Meerwaardebelasting: samengevat
De meerwaardebelasting of solidariteitsbijdrage vormt een kader voor belasting op meerwaarden gecreeërd buiten het beroepskader, en dus buiten de vennootschapbelasting om. Het kader voorziet verschillende definities voor personen en financiële instrumenten waarop belasting kan gehoffen worden, alsook een reeks uitzonderingen.
Een opfrissing voor wie wenst:
Voor wie?
- Natuurlijke personen onderworpen aan Belgische personenbelasting.
- Rechtspersonen onderworpen aan rechtspersonenbelasting (zoals VZWs, universiteiten en private stichtingen).
- Uitzonderingen zijn er voor o.a. rechtspersonen onderworpen aan de vennootschapsbelasting entiteiten met vrijstelling van fiscaal aftrekbare giften
Voor wat?
Welke financiele vaste activa
- Financiële instrumenten zoals aandelen, obligaties, ETFs en derivaten. Op elk product, ongeacht waar het zich bevindt (ook buitenland)
- Aantal verzekeringsproducten
- Crypto-activa
- Valuta, inclusief belggingsgoud
Welke regimes?
- Algemeen regime met belastingstarief van 10% op gerealiseerde meerwaarden, met vrijstelling van 10.000 EUR per persoon, per jaar. Niet -gebruikte vrijstelling is overdraagbaar met 1.000 EUR per jaar tot een max. van 15.000 EUR na vijf jaar.
- Bijzonder regime voor aanmerkelijk belang: aandeelhouders met minstens 20% van de aandelen (vermogensrechten) per persoon (huwelijkstelsel!) op het moment van verkoop. Vrijstelling van 1 miljoen EUR, daarna progressieve tarieven. Let op! Verkoop aan niet EER vennootschap is meteen 16,5% na de vrijstelling.
- Uitzonderingsregime voor interne meerwaarden: van toepassing bij overdracht van aandelen aan een vennootschap die gecontroleerd wordt dor de overdrager (rechtstreeks of onrechtstreeks en tot de tweede graad). 33% zonder vrijstelling (vermijden van belastingsvrije verschuivingen binnen familiale structuren). Vrijgesteld zijn meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van inbrengverrichtingen.
- Speculatief / Abnormaal beheer: toepasbaar wanneer transactie als speculatief of kunstmatig wordt beschouwd. Meteen 33% + gemeentebelasting.
Waardering?
- Beursgenoteerde activa: slotkoers per 31 december 2025 is het nulpunt. Indien de aanschaffingswaarde hoger was dan de waarde van 31 december 2025, kan gedurende vijf jaar die waarde worden gehanteerd als aanschaffingswaarde, daarna valt het terug op de waarde van 31 decemebr 2025.
- Niet-beursgenoteerde activa, hoogste van:
- Waarde bij overdracht onder bezwarende titel in het jaar 2025 (wat was de waarde toen?).
- Waarde bij oprichting of kapitaalverhoginggedurende 2025 (wat was de waarde op dat moment?).
- Contractuele waardering
- Eigen vermogen + 4x fiscale EBITDA (zie NBB ratios)
- Onafhankelijke (niet uw eigen) waardering door bedrijfsrevisoren of gecertificieerd accountant tegen eind 2026
Founders’ best interest
Als founder zijn er enkele zaken die van groot belang zijn voor je: de waardering, je belang in de vennootschap, eventuele verwatering van dat belang en je burgelijke stand.
Waardering
In de regel, is meerwaarde snel berekend:
Het is echter mogelijk om invloed uit te oefenen op de component aankoopwaarde. Onze begeleidende tool helpt u de meest waarschijnlijke opties te geven voor uw situatie.
De juiste keuze van waardering te kiezen is onderhevig aan uw unieke situatie.
Aanmerkelijk belang
Founders bezitten gewoonlijk een aanmerkelijk belang in hun onderneming. Echter door kapitaalrondes zal dat belang verwateren en wordt het belangrijk om bij te houden hoeveel percent u nog in eigen belang heeft.
CFO Rent Tip: let op voor huwelijkstelsels.
De fiscus schrijft vrijstellingen per persoon voor. In het wettelijk huwelijksstelsel wil dit zeggen dat wanneer u uw belang verwerfde tijdens uw huwelijk, dit deelbaar is door u en uw partner.
Raadpleeg uw notaris over hoe hierrond stappen te nemen en hoe te verzekeren maximale vruchten van uw investering te plukken.
Binnen het regime ‘Aanmerkelijk Belang’ kan u een vrijstelling genieten van €1.000.000 per persoon. Anders valt u in het algemeen regime en geniet u maximaal een vrijstelling van €15.000 per persoon. Het verschil in vrijstelling bedraagt dus minimum €985.000 per persoon!
Gebruik de begeleidende tool om kijken onder welk regime u waarschijnlijk valt.
Onafhankelijke waardering
Zoals eerder besproken staat het u vrij een onafhankelijke waardering te laten uitvoeren in het geval van twijfel over de (aankoop)waarde. Onthoudt u dat we hier spreken over het bewijzen van de waarde van uw belangen op 31 december 2025.
Indien u die belangen bezit sinds vóór 2025 en niet onderworpen wil worden aan de fiscus-regel, kan een waardering hulp bieden. Deze onafhankelijk waardering wordt niet blindelings aanvaardt door de fiscus maar geeft meer slagkracht wanneer u denkt een voordeel te kunnen behalen.
Waarderingen verschillen naar gelang de aard van het bedrijf. Als we vertrekken vanuit de fiscus-formule die gebruik maakt van de EBITDA van een bedrijf, hoeft het niet te verbazen dat deze waardering vermoedelijk voor een startup of scaleup slechter zal uitkomen dan in het geval van een volwassen bedrijf. Een waardering volgens marktwaarde kan hier de oplossing bieden. Waarderingen kunnen we categoriseren als volgt:
Intrisieke waarde
Bij intrisieke waarde of vermogenswaardering gaat men activa herwaarderen naar huidige normen, verminderd met alle schulden en voorzieningen. Ook wel het aangepast netto-actief genoemd.
In het verhaal van aanmerkelijk belang is dit waarschijnlijk de minst gunstige waardering. Enkel wanneer uw vennootschap ondergewaardeerd vastgoed bevat, kan deze vorm van waardering een meerwaarde bieden. Indien dat vastgoed gecorrigeerd wordt naar een realistische waarde op 31 december 2025, verhoogt dit uw (aankoop)waarde op 31 december 2025 en zal u in de toekomst minder meerwaarde creëren en bijgevolg minder belast worden.
Cashflow-benadering
Bij deze benadering wordt een onderneming gewaardeerd door wat zij zal opleveren, op basis van toekomstige vrije kasstromen herrekend naar de waarde van vandaag. Stel u voor dat u in een sterk groeiende onderneming zit of dat een gemaakte investering zijn vruchten begint af te werpen. Vandaag geniet het bedrijf nog niet ten volle van de investering die ze gemaakt heeft maar alles wijst ernaar dat dit in de toekomst wel gebeurt.
In dat geval heeft het bedrijf (lees: uw belang) vandaag al zijn waarde gecreëerd maar is er nog geen resultaat. Door gebruik te maken van een Discounted Cash Flow waardering, met focus op de vrije kasstromen naar eigen vermogen (Free Cash Flow to Equity), worden toekomstige vrije kasstromen geactualiseerd. Dat bedrag stemt overeen met wat een verkoop van belangen vandaag zou opleveren.
Marktbenadering
Bij marktbenadering zijn bepaalde parameters onvoldoende of tonen nog niet het volledige plaatje. Daardoor is de toekomstige waarde nog niet zozeer duidelijk en gaat men gebruik maken van een multiple-waardering.
Men kiest een relevante parameter en plaats daar een multiple op. In het geval van de fiscus is dit eigen vermogen + 4x EBITDA. Echter gebruikt de fiscus de boekhoudkundige EBITDA, als volgt:
Deze berekening voor de EBITDA is bediscusieerbaar en in vele gevallen zal men eerder naar een genormaliseerde EBITDA willen gaan, waarbij men bijvoorbeeld rekening houdt met managementvergoedingen en uitzonderlijke kosten.
In het voorbeeld onderaan, illustreren we hoe zo'n multiple wel een significant verschil kan opleveren met de waardering door de fiscus.
Voor wie een waardering?
- Vennootschappen met weinig netto schulden of een hoge netto cash positie.
- Vennootschappen waar de genormaliseerde EBITDA hoger ligt dan de gepubliceerde EBITDA.
- Vennootschappen met hoge latente meerwaarde (op bijvoorbeeld vastgoed).
- Vennootschappen die typisch tegen een hoge(re) multiple gewaardeerd worden.
Neem bijvoorbeeld een opkomend SaaS vennootschap:
- Eigen vermogen: €1 m
- Omzet: €2 m
- EBITDA: €50 k
- Netto cash: €0,5 m
| Marktwaarde | |
|---|---|
| Omzet | €2.000.000 |
| x multiple | 4x |
| Ondernemingswaarde | €8.000.000 |
| + netto cash | €500.000 |
| Aandeelhouderswaarde | €8.500.000 |
| Fiscus waarde | |
|---|---|
| Eigen vermogen | €1.000.000 |
| + 4x EBITDA | €200.000 |
| Waarde | €1.200.000 |
In bovenstaand voorbeeld zien we dat volgens de fiscus uw bedrijf een waarde had van één komma twee miljoen euro, op 31 december 2025. Uw belang, laat ons zeggen 50%, had dus een waarde van €600 k.
Scenario 1:
Vijf jaar later, verkoopt u uw belangen voor vijf miljoen euro. Aangezien er geen waardering heeft plaatsgevonden is de meerwaarde: €5 m - €0,6 m = €4,4 m.
Scenario 2:
Indien er wél een waardering gebeurde in 2026, werd uw bedrijf geschat op een waarde van acht en een half miljoen euro. Deze was nog niet gerealiseerd maar door grondig marktonderzoek en vergelijkingen met gelijkwaardige bedrijven, kreeg uw bedrijf deze waarde. De meerwaarde bedraagt nu: €5 m - (€8,5 m x 50%) = €0,75 m
In dat laatste scenario hoeft u zelfs geen belasting te betalen want u verkoopt uw belangen onder het stelsel 'Aanmerkelijk belang' en geniet een vrijstelling tot één miljoen.
CFO Rent Tip: Wees niet té optimistisch
Een onafhankelijke waardering is niet bindend, en de fiscus kan er nog steeds voor kiezen om deze niet te accepteren. In dat geval zal u terugvallen op de fiscus waardering zoals in het eerste scenario.
Een professioneel waarderingsbureau zal hier mee rekening houden en er voor zorgen dat de geschatte waardering niet té optimistisch is. Het is niet uitgesloten om een mengeling van DCF-waardering en multiple-waardering te nemen en zo tot een realistische waardering te komen.
Als onafhankelijke partij, kan CFO Rent zelf optreden als tussenpersoon voor u en het waarderingsbureau, en een waardering in goede banen leiden.
Opgelet!
Een neveneffect van de meerwaardebelasting is dat founders niet meer in staat zijn kleine belangen bij te houden én nog steeds in aanmerking te komen voor het regime 'Aanmerkelijk belang'. Zo valt dus de verantwoordelijkheid bij de houder van de belangen om te zien dat ze ten alle tijde meer als twintig percent behouden. Indien niet, geniet u nog slechts een vrijstelling van maximum €15.000.
Conclusie
De komst van de meerwaardebelasting zet druk op founders om hun eigen belangen goed in het oog te houden en te kijken dat ze niet onder de twintig procent zakken. Zulk scenario zou er voor zorgen dat u veel zwaarder belast wordt op het uw jarenlange inzet om uw startup uit te laten groeien tot een volwaardig bedrijf.
Bij CFO Rent, zijn we dagelijks bezig met de geldstromen binnen een bedrijf, helpen we bedrijven tijdens kapitaalrondes en ons uitgebreid team bezit een gigantische berg aan kennis en expertise. Aarzel niet om contact op te nemen en laat ons uw zorgen wegnemen.
